冀中能源17亿收购山西冀中能源集团煤炭资产灌封机

冀中能源17亿收购山西冀中能源集团煤炭资产

为解决与控股股东之间潜在同业竞争问题，增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，冀中能源拟以17.45亿元向控股股东冀中能源集团有限责任公司收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权。

新增1.58亿吨可采储量

据评估，截至2011年6月30日，山西冀中的净资产评估价值为21.81亿元，净资产评估价值较账面价值评估增值2.12亿元，增值率为10.75%。据此，公司拟收购的山西冀中80%股权的评估值为17.45亿元，冀中能源拟以现金方式支付。

公告显示，山西冀中通过其控股子公司山西富顺能源有限公司、山西金晖公司从事原煤开采及洗选、煤炭经营、焦炭冶炼、焦炭副产品的提炼，以及铁路运输、港口仓储业务。山西冀中及其控股子公司目前保有煤炭资源储量合计3.29亿吨，设计可采储量合计1.97亿吨（收购完成后冀中能源的权益可采储量1.58亿吨），核定生产能力合计510万吨/年。

山西冀中2010年实现营业收入5.54亿元，2011年上半年实现营业收入15.75亿元，2010年亏损4177万元，今年上半年亏损9521万元。山西冀中亏损的主要原因是目前下属矿井均处于技改期，尚不能产生收益；孝义煤焦公司近年来受到钢铁市场低迷的影响，一直处于亏损状态；建材公司为政府扶持类企业，一直处于微利或亏损状态；物流公司尚未正式运营。因此山西冀中的亏损主要是孝义煤焦公司的亏损和山西金晖公司的费用所致。

鉴于山西冀中主要资产即各下属煤矿尚未完成技改，冀中能源此次拟收购山西冀中80%股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后，公司将择机要求冀中集团将此次股权转让完成后剩余持有的20%山西冀中股权转让给公司，冀中集团承诺予以配合。

41.62亿担保风险可控

此次拟收购的标的企业山西冀中已于2010年11月15日通过股权转让方式，向自然人李生贵实际控制的山西金晖能源有限公司收购了山西金晖煤焦化工有限公司51%股权，山西金晖公司现为山西冀中的控股子公司。

截至此次收购的审计评估基准日2011年6月30日，山西金晖公司及其下属企业正在履行中的对外担保合计41.62亿元。收购完成后，该等对外担保将成为公司的对外担保。

为了保证公司在交易完成后合法合规运营且其利益不受损失，李生贵和金晖能源已出具承诺：在2011年年底前，由其自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在2012年年底前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保贷款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保。

如逾期未完成上述工作，由此给公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损方作出全额补偿。冀中集团也已出具督促解决对外担保事宜的承诺，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失；否则，因前述对外担保事宜给公司、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应以所持山西冀中剩余的20%股权补偿，不足部分以现金方式作出全额补偿。

同时，为最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额41.62亿元，冀中集团保证将其持有的冀中能源1.64亿股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。

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