蹊跷的ST力阳置出升值地产置入微利力诺光热卫辉

蹊跷的*ST力阳：置出升值地产置入微利力诺光热

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【中国牛涂网，NTW360.com新闻资讯】4月8日，力诺太阳发布重要公告：自2010年4月12日起实行退市风险警示特别处理。力诺太阳(600885)自此变身*ST力阳。复牌后的12日和13日，*ST力阳承接原来的大跌走势，连续2天跌停okmart.com。

*ST力阳，为什么突然间被乌云遮住了太阳？

实际控制人玩“失踪”，借壳、重组、新能源概念……此前，力诺太阳似乎一直致力于在资本市场“讲故事”，而“无心”经营上市公司的业绩。自称为高硼硅玻璃管材行业的领跑者，但业绩却年年亏损。4月9日力诺太阳发布年报，不出之前所料，因再度亏损，而没逃出“ST”的命运。

而更让投资者堵心的是，此前力诺太阳于4月1日发布的重组预案疑雾重重：公司控股股东力诺集团在实际控制人高元坤“失踪”前后的一年时间内疯狂减持10%的股权；第一次资产重组失效后十余天高元坤即现身，随后推出新的资产重组方案，而大股东却不再认购公司股份，取而代之的是一进一出的资产置换。但置出的却是连连升值的土地资产，置入的则是微利的力诺光热。这引发了市场一片质疑之声。

控股股东疯狂减持

重组方案匆忙“变身”

今年4月1日，力诺太阳公布了重组预案，这已经是公司第二次启动重组。第一次启动于2008年的重组因公司实际控制人高元坤的失踪而自行终止。

此次公布的重组预案与上次颇有不同，在2008年9月4日力诺太阳公布的定向增发方案显示，公司拟向控股股东力诺集团及其两家控股子公司发行股份，购买其拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料等12亿元的相关资产。

而4月1日发布的重组预案则显示，力诺集团不再认购上市公司股份，而是通过一进一出的方式进行资产置换。

银河证券分析师在接受《证券日报》记者采访时认为，之所以重组方案发生变化或与实际控制人高元坤失踪期间第一大股东频繁减持欲脱身有关。

据公开报道，2009年9月16日，神秘失踪近一年的高元坤回到力诺集团工作，力诺太阳随即重启了重组工作。三个月后，高元坤被济南市、山东省两级政协“三撤”，至于此前失踪原因也更加扑朔迷离起来。

2009年9月5日，公司公告，由于联系不到实际控制人，力诺太阳的重大资产重组事项被迫终止。然而，12天后高元坤又突然现身，同样是没有说明原因。此后，力诺集团开始大举减持力诺太阳。公告显示，自2009年4月开始，力诺集团直接、间接所持力诺太阳股数由3877万股降为2348万股，持股比例由25%降至15%。力诺集团称，不排除在未来12个月内继续减持的可能。

那么，力诺集团频繁减持究竟有何意图？高元坤的神秘失踪与突然回归是否与公司重组有关？

上述分析师表示，力诺集团在高元坤现身前后频繁减持显然是在玩“金蝉脱壳”！第一次重组方案中，力诺太阳是用股份置换上市公司资产，而新的方案中，力诺集团明显对上市公司股权不感兴趣了，转而用资产置换的方式完成重组。“这种情况下大股东显然不会做赔本买卖的。”上述分析师说出了自己的判断。

逾2亿资产仅作价数千万

大股东涉嫌转移上市公司资产

根据4月1日公布的重组预案显示，力诺太阳拟以持有的武汉双虎汽车涂料公司(以下简称“双虎汽涂”)54.35%的股权、武汉双虎建筑涂料公司(以下简称“双虎建涂”)33%的股权和武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产，同力诺集团持有的力诺光热80%的股权相置换，置出、置入资产差额以现金向对方补足。

同时，力诺太阳拟以持有的部分存货和部分应收账款同山东力诺新材料有限公司持有的力诺光热20%的股权进行资产置换，其中差额也以现金补足。

把力诺太阳的非主营业务涂料产业置换出上市公司，装进来大股东旗下的高硼硅玻璃管资产。新置入的资产既与力诺太阳主营业务相同，又避免了与大股东的同业竞争。但这个看起来无懈可击的方案在分析师看来，对公司短期业绩贡献不大。

华泰联合证券分析师王琳认为，“力诺集团的优质资产其实是光伏、电力和力诺瑞特，力诺光热基本上是微利。”公告数据显示，力诺光热2008年、2009年的营业收入分别为8120万元和21129万元，实现利润总额分别为8.75万元和308.38万元。

根据公告显示，双虎汽涂2008年、2009年的营业收入分别为5867万元、6653万元，净利润分别为-324万元、46.20万元。双虎建涂2008年、2009年的营业收入分别为1047万元、1055万元，净利润分别为-185万元、26万元。

表面看起来，力诺太阳似乎做了一笔合算的买卖，但有湖北当地券商研究员向记者爆料称，实际情况并不如看起来那么美好。“双虎汽涂的实际价值显然被隐瞒了。”

上述研究员告诉记者，此次欲置出上市公司的双虎汽涂含金量颇高。双虎汽涂地处的武汉汉口古田板块，目前甚为抢手。据记者到当地了解，随着武汉王家墩CBD商务区的建立，这个地块现在已成为商业开发的热土，附近商品房价格普遍超过了5000元/平。双虎汽涂所在地段工业用地价格大约在每亩100万-150万元，商业用地为300万-400万元一亩。

武汉当地有房地产评估人士告诉记者，古田路汉江对面的，位置差很多的汉阳黄金口五村在2009年6月4号拍出的工业用地价格为51万元每亩，力诺太阳的这块地处汉口中心区的地在房价和地价大涨后的2009年9月30号为评估基准日后，置换出的价格却仅为每亩单价53万元，有明显偏低的嫌疑。

根据公告显示，双虎汽涂的评估价值仅为4971万元。但有证券分析人士为这块6万多平米的土地算了一笔账，即使保守按3500元每平米的楼面地价计算，双虎汽涂这块地价值已超过2亿元。并表示，若力诺集团欲将其变更为商业用地，因地是力诺集团的，则只需交一半出让金，也即100万-200万元每亩，其间会有很大操作空间。

联系到之前大股东大幅减持上市公司股权的举动，这位研究员指出，“如此明显的低估置出资产的价值，恐怕是力诺集团撤离前的一步棋，有临走之前大捞一把的嫌疑。”他强调，对这种大股东掏空上市公司，严重损害投资者权益的行为，监管部门绝不能坐视不管！

记者又拨打评估机构，即湖北众联产评估有限责任公司电话，但截至发稿日未能拨通。

力诺光热两年利润爆增34倍

双虎汽涂价值明显低估

虽然力诺太阳的二次重组是从2009年下半年开始筹划的，但种种迹象表明，此次资产置换则要更早在2007年底就开始布局了。

公开资料显示，山东力诺光热科技有限公司系力诺集团、力诺新材料2007年12月21日共同出资组建，注册资本为5,000万元。根据当时的资产评估报告显示，出资的设备评估值30,117,840.55元，其中3,000万元计入注册资本，117,840.55元计入资本公积。2007年12月26日，经力诺光热股东会决议通过，决定将注册资本增至15,000万元。

自成立以来，力诺光热营业收入和净利润快速增长，2008年、2009年分别实现营业收入8,120.17万元和21,129.74万元、实现利润总额分别为8.75万元和308.38万元。

也就是说，从2008年到2009年，一年的时间力诺光热利润涨了3424.34%！

与力诺光热辉煌业绩形成鲜明对比的是置出资产双虎汽涂的账面业绩情况。根据公告，力诺太阳2009年年底开始参与双虎汽涂的增资扩股。增资完成后，力诺持有的双虎汽涂股权比例将由32.5%增至54.35%，从而具备资产置换的资质。

公开资料显示，双虎汽涂2008年业绩亏损，2009年实现微利。此次资产置换双方本是“一根同生”，力诺集团股份有限公司和山东力诺新材料有限公司均为力诺太阳的股东，且三者为同一实际控制人。“一母同胞”的公司业绩发生如此大的区别，使得众多投资者对此次交易中报表的真实性产生怀疑。况且，有研究员明确向记者表示，这种“一母同胞”之间的资产置换，难免不给人以关联交易的怀疑。

对于力诺太阳资产置换的问题，本报将根据情况做进一步的深入报道。

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